广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(下转D118版)

1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,按照相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%;按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算,本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持,还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等及《公司章程》等有关规定,公司制订了《公司未来三年(2023-2025年)分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并承诺采取相应的填补回报措施,详情请参见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

11、在上海证券交易所的上市公司信息披露评价工作中,公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为A,本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案(试行)》规定的快速审核类的要求。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

注:本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

随着我国人口的增长、老龄化发展,人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩。

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